São Paulo, 7 de março de 2025 – O Carrefour Brasil divulgou uma atualização sobre a propostaapresentada pelo Carrefour S.A., o acionista controlador da Companhia (CSA), e pelo CarrefourNederland B.V., sociedade integralmente detida pelo CSA (CNBV) referente a uma reorganizaçãosocietária para unificar as bases acionárias do Atacadão e do CSA, incluindo a celebração doMerger of Shares Agreement (Contrato de Incorporação de Ações), pela Companhia, CSA e CNBV.
Ontem, o Conselho de Administração da companhia aprovou a celebração do primeiro aditivo aoacordo; a celebração do Protocolo e Justificação da Incorporação de Ações da Companhia pelaBrachiosaurus 422 Participações S.A., uma sociedade anônima brasileira integralmente detida pelaCNBV (MergerSub), que estabelece os termos econdições para a incorporação de ações e a reorganização societária e reflete os termos econdições do Acordo; e a aprovação da Proposta da Administração e demais documentos a seremsubmetidos à deliberação e aprovação da Transação pelos acionistas da companhia em AssembleiaGeral Extraordinária, a ser realizada em 7 de abril de 2025.
A transação proposta será implementada por meio de incorporação pela MergerSub da totalidadedas ações de emissão da companhia não detidas pela MergerSub, de forma que a companhia seráconvertida em subsidiária integral da MergerSub, com a atribuição de ações preferenciaisobrigatoriamente resgatáveis classe A, classe B ou classe C de emissão da MergerSub aos titularesde ações da Companhia, em troca das ações incorporadas ; seguida pelo resgate obrigatório detodas as Novas Ações da MergerSub.
A transação está sujeita à aprovação na AGE. Se aprovada pelos acionistas da Companhia, atransação resultará na migração da base acionária da Companhia para o CSA, com admissão ànegociação de Brazilian Depositary Receipts lastreados em ações do CSA (BDRs) na B3, no contextode um Programa de BDRs Nível I Patrocinado.
Em decorrência da Incorporação de Ações, cada uma ação ordinária de emissão da Companhiaserá substituída por uma Ação Resgatável Classe A, Classe B ou Classe C de emissão daMergerSub, escritural e sem valor nominal, sendo que a escolha da classe de Ações Resgatáveisficará a critério de cada acionista, durante o Período de Opção. Os acionistas da CarrefourBrasil poderão optar por receber ações classe A, B ou C da MergerSub, com diferentes condiçõesde resgate:
Ações Classe A: Resgate em dinheiro no valor de R$ 7,70 por açãoAções Classe B: Resgate com entrega de 0,04545 ações do CSA ou BDRs equivalentes, além de R$3,85 em dinheiro por açãoAções Classe C: Resgate com entrega de 0,09091 ações do CSA ou BDRs equivalentes.
Como o CSA e o CNBV detêm, em conjunto, 67,4% das ações da Companhia, que serão aportadas aocapital da MergerSub antes do fechamento da Transação, a Relação de Troca atribui aos acionistasnão controladores da Companhia uma quantidade de Ações do CSA e BDRs equivalente a 32,6% docapital social da Companhia nesta data e estará sujeita aos ajustes previstos no Acordo.
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