São Paulo, 26 de dezembro de 2025 – A Kepler Weber S/A (B3: KEPL3) informa que recebeucomunicação de determinados acionistas, endereçada aos membros do Conselho Fiscal dacompanhia, solicitando a manifestação do órgão a respeito da potencial combinação de negócioscom a Grain & Protein Technologies (GPT), abordando, especificamente: a observância dos mecanismosde governança corporativa no contexto da transação, considerações sobre o preço indicativo datransação, e a existência de potencial conflito de interesse e tratamento não equitativo entreacionistas.
A companhia disse que, até a presente data, a transação permanece em negociação entre aspartes, não havendo nenhum documento vinculante assinado formalizando a transação.
A companhia também reiterou os passos a serem adotados na estrutura proposta pela GPT informados emfato relevante divulgado em 15 de dezembro.
Segundo a empresa, “caso a transação adote a estrutura proposta pela GPT e seja aprovada pelosseus acionistas, a companhia se tornará uma subsidiária integral da MergerSub no fechamento datransação, com a sua consequente saída do Novo Mercado da B3.”
A empresa acrescentou, ainda que, após o fechamento da transação, poderá ter o seu registro decompanhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) convertido para a categoria B oucancelado, a exclusivo critério da GPT.
“Para fins de negociação da transação, bem como da análise do valuation proposto pela GPT paraas ações de emissão da companhia e dosprocedimentos legais e regulatórios aplicáveis, entre outros temas, a administração da companhiacontratou assessores de primeira linha, especializados em transações dessa natureza, paraassessorar a companhiaem suas interações e negociações junto à GPT, inclusive instituição financeira de grandereputação para elaboração de fairness opinion a respeito da relação de troca proposta pelaGPT”, disse a Kepler Weber.
Caso um documento vinculante seja assinado com relação à transação, todas as formalidadeslegais serão devidamente observadas pela companhia, incluindo a análise e a avaliação emseparado e a emissão de opinião pelo Conselho Fiscal em relação à transação proposta, emestrita observância à legislação societária, às normas da CVM e ao Regulamento do NovoMercado.
Transações privadas
Por fim, a administração da companhia e seus órgãos de governança esclarecem que estãoincumbidos exclusivamente da análise da transação apresentada pela GPT ao seu conselho deadministração, ressaltando que não compete aos seus órgãos societários a análise de qualquertransação privada que eventuais acionistas da companhia venham a entabularcom a GPT, nesse contexto fático ou em quaisquer outros.
Não obstante, considerando que a comunicação menciona suposto tratamento não equitativo entreacionistas, em 18/12/2025 e 19/12/2025, a administração da companhia inquiriu determinados membrosda Família Heller e a Trígono Capital a respeito das potenciais transações privadas emnegociação entre essesacionistas e a GPT, ocasião em que foi informada que estão mantendo conversas com a GPT comrelação a potenciais transações privadas adicionais e com natureza jurídica distinta datransação, em virtude da área de expertise e atuação desses acionistas e seus representantes,incluindo a contraprestaçãopor, conforme aplicável, obrigações de não concorrência, não aliciamento e outras de naturezasimilar, levando em consideração os limites e normas legais aplicáveis e em conformidade com aspráticas de mercado e tais transações privadas não representariam tratamento não equitativoentre acionistas, nemfeririam qualquer princípio legal ou regulamentar, uma vez que estariam sendo negociadas sob asmesmas bases que a transação apresentada pela GPT ao conselho de administração da companhia.
Em todo caso, no contexto específico da potencial transação, a companhia refirma o seucompromisso de assegurar tratamento equitativo entre todos os acionistas que estejam sujeitos àtransação.
Cynara Escobar – cynara.escobar@cma.com.br (Safras News)
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