São Paulo, 24 de novembro de 2025 – A Fertilizantes Heringer informou, em fato relevante nasexta-feira (21), que recebeu R$178,4 milhões que, somados aos R$ 24,5 milhões recebidos em 22 desetembro, perfazem o montante de R$202,9 milhões, decorrentes de discussões envolvendo incidênciatributária na atualização Selic, créditos fiscais e atualização Selic PIS/Cofins, queconstituem ativos contingentes, conforme definidos no edital de oferta pública de aquisição deações da companhia.
A divulgação se dá no âmbito da oferta pública de aquisição de até a totalidade de açõesordinárias de emissão da companhia, realizada pela Eurochem, em maio de 2023.
De acordo com cláusulas do contrato de compra e venda de ações celebrado entre Dalton DiasHeringer, Eny de Miranda Heringer, Dalton Carlos Heringer e Juliana Heringer Rezende (alienantes docontrole) e a ofertante, em 20 de dezembro de 2021, o valor equivalente (à época) a R$194,1milhões foi, em 28 de março de 2022, retido pela ofertante para fins de garantir eventuaiscontingências no âmbito do acordo.
Adicionalmente, os alienantes do controle contrataram o direito de receber da ofertante qualquerresultado positivo decorrente dos valores efetivamente recebidos pela companhia após a data defechamento no âmbito deprecatórios listados em anexo próprio do contrato; e/ou dos créditos tributários efetiva edevidamente utilizados pela companhia após a data de fechamento (ou seja, devidamente homologados enão mais sujeitos a qualquer possível glosa, nos termos da legislação aplicável, emdecorrência das questões tributárias exaustivamente listadas em anexo ao contrato.
A ofertante pode reter os valores que deveriam ser liberados relacionados aos ativos contingentes,caso o montante total de eventuais contingências identificadas seja superior ao saldodos Valores Retidos em tal momento.
A companhia disse que, ainda que a data de liberação seja apenas em 28 de março de 2026, optoupor antecipar informações enviadas pela ofertante à companhia:
(i) Ativos Contingentes. Entre 22 de setembro de 2025 e a presente data, a Companhia recebeu e/oumonetizou o montante correspondente a R$ 202,9 milhões, relacionados aos ativos contingentes, dosquais uma parcela, proporcional às ações alienadas ao ofertante e suas partes relacionadas, seriapotencialmente devida aos alienantes do controle e aos acionistas minoritários da companhia queaderiram à oferta
(ii) Liberação dos Valores. A liberação ou não de tais valores pela Ofertante aos Alienantes doControle e aos minoritários que aderiram à Oferta dependerá da inexistência, até a Data deLiberação, de contingências indenizáveis, nos termos do Contrato; e
(iii) Procedimento Arbitral. Ressaltamos que, conforme já divulgado pela Companhia, asperdas indenizáveis no âmbito do Contrato de Compra e Venda, e a consequente não liberação oupagamento dos Valores Retidos e dos Ativos Contingentes (os quais sequer haviam sido recebidos pelaCompanhia até o início das arbitragens, mas que seguem a mesma lógica), assim como o nãopagamento de valores adicionais aos ex-acionistas que alienaram suas ações na Oferta, são objetode discussão emprocedimentos arbitrais específicos que tem como partes, em um caso a Companhia, a Ofertante e osAlienantes do Controle, e no outro, a Companhia, a Ofertante e determinados vendedores de Ações daOferta.
Cynara Escobar – cynara.escobar@cma.com.br (Safras News)
Copyright 2025 – Grupo CMA
