[AGÊNCIA DE NOTÍCIAS DC NEWS]
Fusões e aquisições (M&A) movimentaram US$ 4,9 trilhões (R$ 25,8 trilhões) no mundo em 2025, aumento de 7% em número de operações e 40% em valores em relação ao ano anterior, de acordo com relatório da consultoria Bain & Company, com sede nos Estados Unidos. O setor do varejo respondeu por 31% dos negócios de maior relevância, aqueles que faturam acima de US$ 1 bilhão (R$ 5,3 bilhões). O mercado brasileiro de M&A registrou evolução de 8% na quantidade de contratos fechados e movimento de US$ 51 bilhões (R$ 268,5 bilhões) em transações ao longo do ano, com poucos exemplos entre varejistas.
O grande negócio em termos de fusão no varejo, em 2025, foi a fusão de Petz e Cobasi. O processo de incorporação das redes de produtos pet estava no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) desde meados de 2024 e foi aprovado em dezembro do ano passado. A nova companhia, designada União Pet Participações, reúne cerca de 500 lojas e tem receita estimada em R$ 7 bilhões. Para o advogado Gilvandro Araújo, especialista em regulação setorial e sócio do escritório Urbano Vitalino Advogados, como as empresas do comércio trabalham com margens de lucro cada vez menores, sentem a necessidade de se juntar para crescer. “Existem problemas de fluxo de caixa, precisa subsidiar os produtos e o custo de operação é muito grande”, disse o especialista. “Isso gera uma necessidade de as empresas serem cada vez maiores.”
Assessoria especializada em operações de M&A, a Zaxo M&A Partners observa em artigo distribuído à imprensa que “mesmo diante de juros elevados e incerteza econômica, o mercado segue ativo, mas cada vez mais seletivo”. Para 2026, segundo a Zaxo, a tendência é o crescimento das operações cross border (entre empresas de diferentes países), a entrada de novos investidores no mercado, a consolidação principalmente de segmentos tecnológicos e maior rigor regulatório.
Araújo, que atuou durante 15 anos no Cade, do qual foi presidente, conselheiro e procurador-geral, destaca que o grau de concentração é geralmente o principal entrave para a realização das operações de fusões e aquisições. Porém, segundo ele, a análise concorrencial não se limita a esse fator. Quando há risco relevante à continuidade das atividades – como em cenários próximos à saída de mercado ou falência –, o contexto também é considerado pelo órgão em suas análises. “Uma fusão, nesses casos, é menos preocupante do que a concentração de mercado em segmentos onde não há tanto risco”, afirmou o especialista, doutor em Direito pela Universidade Panthéon Assas, de Paris (França). Em entrevista à AGÊNCIA DC NEWS, Araújo comenta o mercado atual de M&A e o papel do Cade nas avaliações das negociações. Confira:
AGÊNCIA DC NEWS – Quais são as principais diferenças, quando falamos de fusões e aquisições, no setor do varejo?
GILVANDRO ARAÚJO – Quando você fala de varejo, é uma coisa um pouco ampla. Cada mercado vai ter a sua especificidade. Há varejo presencial, há o que é só online e negócios que misturam online com presencial. A concorrência é por bairro ou às vezes nacional. Existe uma diversidade muito grande, dependendo do tipo de atividade. Supermercado, por exemplo, tem uma característica. O Cade analisa a concorrência dentro de uma sistemática de bairros, normalmente. Se você pegar um caso recente, o da Cobasi e Petz, é um varejo que mistura presencial e online. A dimensão de competitividade é diferente em razão das especificidades desse mercado.
AGÊNCIA DC NEWS – Como o fato de ser presencial ou online muda o tipo de avaliação no Cade?
GILVANDRO ARAÚJO – O mercado de linha branca [eletrodomésticos como geladeiras, fogões e máquinas de lavar], que no passado era essencialmente presencial, hoje é um mercado em que a rivalidade online já é bem mais substancial. Educação a mesma coisa. Houve a inserção do ensino a distância como um referencial bem importante que em tempos passados, quando a gente analisa a Kroton [hoje Cogna Educação], Estácio e Anhanguera, eram operações que tinham uma dinâmica do presencial muito mais forte. Isso vai influenciar no tipo de avaliação que o CADE vai fazer em relação à existência ou não de rivalidade excessiva e concentração de mercado.
AGÊNCIA DC NEWS – No geral, quais são os principais entraves que costumam barrar uma fusão?
GILVANDRO ARAÚJO – O grau de concentração é relevante, quando está acima de 50% e 60%. E também algumas situações de integração vertical acima de 30%. Se há dois polos da cadeia, em que a mesma empresa é fornecedora da matéria-prima e vende), isso já é uma preocupação concorrencial. A primeira característica desses mercados a ser analisada é o market share. É considerável? A partir disso são profundados os parâmetros de análise. O Cade também pode avaliar a operação à luz da chamada teoria da failing firm, que leva em conta a possibilidade de perda do ativo ou da atividade econômica caso a transação não seja realizada.
AGÊNCIA DC NEWS – O varejo representa um terço das operações de fusões e aquisições de maior relevância, segundo estudo da Bauin & Company. Como avalia o nível de concentração nesse segmento?
GILVANDRO ARAÚJO – Varia de mercado para mercado. Embora a gente veja cada vez mais uma necessidade de concentração, considerando que em quase todos os setores esse mix do presencial e do online, das compras pela internet e coisas do gênero, a concentração é cada vez maior. Nos supermercados, há uma concentração sobretudo entre os maiores players. No segmento de pets, na linha branca, que são lojas de departamento como Magalu e Casas Bahia, também são mercados que têm um certo grau de concentração. Mas a análise é caso a caso. Vou dar um exemplo bem fácil para ilustrar: se uma negociação entre supermercados, em qualquer centro urbano, pode haver uma rivalidade maior, mas quando essa comparação se dá numa região do interior, a concentração pode ser muito maior. Então, há possibilidade de sair de uma divisão onde cada um tem 30% para uma onde um player pode deter 60% do mercado e outro, 40%.
AGÊNCIA DC NEWS – O nível de concentração é avaliado de acordo com o estado e a cidade, não é pelo setor como um todo?
GILVANDRO ARAÚJO – Depende do mercado. Supermercado, por exemplo, a avaliação é por município e, às vezes, até por bairro. Outros setores não, porque existe rivalidade no online, por exemplo, que é diferente. O varejo hoje, até pelas margens serem mais estreitas, tem gerado uma necessidade de que as empresas sejam cada vez maiores. Porque existe problema de fluxo de caixa, tem de fazer subsídios cruzados entre os produtos e há um custo muito grande para as lojas. Manter uma loja de grande porte no shopping center é algo muito caro. Para um grande player poder colocar uma loja-âncora em um shopping center é preciso ter recursos. A concentração desses grandes players no varejo muda. Precisa concentrar. É diferente do que acontece, por exemplo, em um vestuário, dependendo da região. É uma rivalidade com pequenas lojas, de pequenos players. Há rivalidade com o produto 100% importado, que nem loja física tem. No segmento de roupas, atualmente, temos Riachuelo, Renner e outras redes com forte atuação no Brasil concorrendo com os produtos importados chineses, que às vezes nem loja física possuem no País.
AGÊNCIA DC NEWS – No e-commerce, essa concentração vai ser analisada por quais índices?
ILVANDRO ARAÚJO – É o market share. O que a Shopee, por exemplo, tem vendido no Brasil? Qual é o market share dela? Qual é o faturamento? Existe uma rivalidade perfeita? É tão fácil comprar online quanto presencial? Os preços são mais ou menos equivalentes? Até que ponto o consumidor faz análise de competitividade? O consumidor, quando vai comprar, fiscaliza as duas opções, no online e no presencial. Então, tem-se o que chamamos de uma concorrência perfeita, pois existe a viabilidade do consumidor optar por um produto ou pelo outro.
AGÊNCIA DC NEWS – E no caso da fusão Petz-Cobasi?
GILVANDRO ARAÚJO – Não atuamos diretamente nesse caso, mas naturalmente acompanhamos. E o grande debate era esse: até que ponto haveria uma rivalidade de compras a distância com as lojas presenciais? Eventualmente, a discussão é se as lojas menores ou as lojas online menores são capazes de rivalizar com esses grandes players, que são um market completamente imenso. O Cade analisou até que ponto os produtos online rivalizariam com esses dois grandes big players presenciais. A partir do momento em que elas não são mais concorrentes, vai diminuir o poder de competitividade do mercado como um todo.
AGÊNCIA DC NEWS – Pode dar outro exemplo?
GILVANDRO ARAÚJO – Um exemplo fácil de um setor que está sempre na berlinda é a aviação. Eu analiso uma eventual fusão da Gol com a Azul pelo simples fato de que as duas juntas passam a ter 60% do mercado. E só vai sobrar uma concorrente, que é a Latam. A gravidade é que, além de eu deixar de ter três empresas para ter duas, o que fica mais poderoso passa a ter 60% de market share. Qual é o impacto que isso vai ter? É nessa magnitude que o Cade avalia as operações.
