O homem que queria ser rei

Há uma frase que resume o projeto de poder de Elon Musk melhor do que qualquer outro dado. Em abril de 2024, durante uma teleconferência de resultados da Tesla, um analista perguntou se havia algum mecanismo para garantir que Musk obtivesse os 25% de poder de voto que ele havia declarado publicamente querer. A resposta foi instintiva: "That's not so much that I could control the company, even if I go bonkers."

Não é tanto ao ponto de eu controlar a empresa — mesmo que eu enlouqueça. Repita a frase devagar. O homem não está negando que quer controle. Está calibrando a dose. Vinte e cinco por cento seria o suficiente para dominar — e o argumento de garantia que ele oferece é, em si, uma confissão de projeto.

Este texto trata dessa arquitetura. De como Musk construiu, empresa por empresa, um sistema de poder sem precedentes no capitalismo americano moderno. E de como o acionista que compra Tesla — ou que vai comprar SpaceX no IPO — não é um sócio. É um financiador sem cadeira na mesa.

________________________________________
A Tesla como laboratório

A história da governança da Tesla é um estudo sobre como um fundador pode dobrar sistematicamente as instituições criadas para limitá-lo — e sobre como o mercado, por muito tempo, deixou acontecer.

Em janeiro de 2024, a Chancery Court de Delaware tomou uma decisão histórica: anulou o pacote de remuneração de Musk na Tesla, avaliado em US$ 56 bilhões à época (e US$ 100 bilhões com a valorização posterior). A juíza Kathaleen McCormick foi precisa: o processo havia sido "profundamente falho". O conselho que negociou o pacote tinha laços pessoais e financeiros estreitos com Musk.

A diretora que presidiu o comitê de remuneração havia trabalhado para uma de suas empresas. O próprio avaliado influenciou o processo que deveria avaliá-lo. O tribunal classificou a operação como "conflicted-controller transaction" — uma transação conduzida por um controlador em conflito com a própria empresa que controlava.

A resposta de Musk foi de confronto. Ele atacou o tribunal no X. Mobilizou a base de acionistas-fãs para votar a favor da ratificação do pacote e da reincorporação da empresa em Delaware para o Texas. Em junho de 2024, os acionistas aprovaram ambas as propostas com 63% dos votos.

Aqui reside a primeira ilusão: a democracia acionária parece funcionar quando Musk ganha — e é descartada quando ele perde.

A mudança para o Texas não foi apenas simbólica. A nova lei estadual permite que empresas adotem um limiar de 3% de participação acionária para que um investidor possa mover uma ação judicial derivativa — o mecanismo pelo qual acionistas processam a empresa por quebra de dever fiduciário. No caso da Tesla, avaliada em centenas de bilhões, apenas quatro entidades no mundo atingem esse patamar: o próprio Musk, a Vanguard, a BlackRock e a State Street. Para todos os demais, a possibilidade de responsabilizar juridicamente a gestão foi, na prática, eliminada.

A mudança foi apresentada como decisão técnica. Na prática, foi uma manobra de imunidade.

________________________________________
O mito dos 82% — e a realidade ainda mais perturbadora

Uma nota importante antes de continuar: a Tesla não tem estrutura de ações dual-class. Musk detém aproximadamente 13% do capital econômico, mas suas ações têm o mesmo peso em votações que as dos demais acionistas. Não existe, no sentido formal, um mecanismo de super-voto que lhe dê controle sobre 82% das decisões.

A realidade é diferente — e mais perturbadora.

A Tesla usa uma estrutura de conselho classificado, em que diretores não são reeleitos anualmente mas em mandatos escalonados. Para remover um diretor ou alterar esse sistema, é necessária supermaioria de 66,7% de todas as ações em circulação — não apenas das ações que comparecem à assembleia. Isso significa que ações que não votam contam como votos "contra".

E numa empresa onde grande parte dos acionistas individuais simplesmente não participa das votações — por burocracia, inércia, ou desconhecimento — Musk não precisa de super-votos formais para bloquear qualquer proposta de governança que não lhe interesse.

Um proxy filing de 2025 resume com precisão o mecanismo: "Há um risco sério de que a Proposta 6 [eleição anual de diretores] falhe porque muitas ações da Tesla simplesmente não votam. Uma ação que não vota equivale a um voto contra."

O poder de Musk na Tesla não vem de uma estrutura formal de super-votos. Vem da inércia estrutural do acionariado disperso — e de regras que transformam a abstenção em derrota das reformas de governança.

________________________________________
A SpaceX: aí sim, o absolutismo é formal

Se na Tesla o controle é informal, na SpaceX ele está escrito em prospecto.

O documento S-1 da SpaceX, divulgado em maio de 2026 para o IPO na Nasdaq marcado para 12 de junho, confirma que Musk deterá 85,1% do poder de voto com aproximadamente 42% do capital econômico. As ações Classe B, das quais Musk detém 93,6%, elegerão por si sós 51% do conselho de administração como uma classe separada — independentemente do que qualquer acionista público vote.

Os números do negócio são impressionantes: US$ 15–16 bilhões em receita em 2025, dos quais US$ 11,4 bilhões do Starlink (9,2 milhões de assinantes). A SpaceX domina mais de 80% da massa orbital global. O contrato de data center Colossus 1 com a Anthropic — 220 mil GPUs Nvidia, 300 megawatts, construído em 120 dias — vale US$ 40 bilhões ao longo de sua vida útil.

E ainda assim a empresa registrou prejuízo líquido de US$ 4,9 bilhões em 2025. A avaliação-alvo de US$ 1,75 trilhão implica um múltiplo de receita superior a 100 vezes — comparado a 7 vezes da Apple e ao pico histórico de 20 vezes da própria Tesla no momento de maior euforia.

Mas o risco de negócio é o de menos. O prospecto divulga com toda a clareza o que é incontornável: um investidor que comprar SPCX na Nasdaq estará comprando participação econômica — não influência. O poder de eleger o conselho, questionar a estratégia, pressionar por mudanças de gestão, bloquear fusões prejudiciais — tudo isso pertence a Musk por design contratual, registrado em prospecto, aceito por quem comprar o papel.

Um analista resumiu com precisão: o prospecto "divulga uma estrutura incrivelmente restritiva na qual Elon Musk controla 85,1% do poder de voto, deixando os acionistas públicos com exposição econômica mas sem nenhum direito significativo de governança corporativa."

________________________________________
O ecossistema fechado

O verdadeiro coração do império Musk opera no escuro.

SpaceX, xAI, The Boring Company e Neuralink eram empresas de capital fechado — sem obrigação de divulgar balanços, sem votações de acionistas, sem conselho eleito por investidores externos. Musk as tratou como peças de um único ecossistema integrado, movendo recursos e engenheiros entre elas conforme sua visão, independentemente dos interesses específicos dos acionistas de cada entidade.

O episódio mais emblemático desse conflito estrutural: em 2024, a Tesla havia adquirido 12.000 GPUs da Nvidia para treinar seus sistemas de direção autônoma — recursos escassos, com fila de anos na alocação da Nvidia. Musk ordenou que fossem redirecionados para o X Corp., sua rede social privada. A senadora Elizabeth Warren enviou carta formal ao conselho da Tesla, acusando Musk de ter "traído seu dever fiduciário para com os acionistas da Tesla, seja priorizando conscientemente uma de suas empresas privadas sobre a Tesla, seja exagerando o alcance dos projetos de IA da Tesla para inflacionar a confiança dos investidores — ou ambos."

O conselho ficou em silêncio.

Em fevereiro de 2026, a SpaceX adquiriu a xAI em uma operação toda-ações que avaliou a xAI em US$ 250 bilhões e a SpaceX em US$ 1 trilhão — criando, em um movimento, a empresa privada mais valiosa da história. A questão que o prospecto não responde: quem, além de Musk, avaliou se os termos foram justos para os acionistas da SpaceX? Musk era fundador e controlador de ambas. Quem verificou se o preço pago pela xAI foi de mercado? Pela estrutura de governança do prospecto: ninguém com poder de veto.

________________________________________
O Vale do Silício como norma, não como exceção

O caso Musk não é um acidente. É o resultado lógico de duas décadas de erosão gradual dos direitos dos acionistas minoritários nas empresas de tecnologia americanas.

A estrutura de classe dupla foi ressuscitada no ciclo tech pelo Google em 2004. Page e Brin queriam proteção contra o curto-prazismo de Wall Street. A justificativa era sedutora: fundadores têm horizonte infinito; mercados têm memória trimestral. Seguiram-se Facebook, LinkedIn, Snap, Palantir. Hoje é o padrão. Mark Zuckerberg controla a Meta com menos de 15% do capital econômico via estrutura de super-votos. Os fundadores da Alphabet fazem o mesmo. Na Palantir, o controle dos fundadores é estruturado de forma que pode se perpetuar indefinidamente.

O modelo original da governança americana — o acionista como principal, o gestor como seu agente, o conselho como garantidor — foi sistematicamente desmontado:

O conselho deixou de ser proteção ao acionista e virou extensão da vontade do fundador. No caso da Tesla, o próprio tribunal de Delaware o descreveu como um grupo que "falhou em exercer julgamento independente". No prospecto da SpaceX, as ações Classe B elegem autonomamente 51% do conselho.

A jurisdição virou escudo. Com o limiar de 3% para ações derivativas no Texas, Musk criou efetivamente uma zona de imunidade processual. Apenas quatro entidades no mundo podem processá-lo pela Tesla. Todas as demais perderam o acesso ao tribunal.

O regulador virou parceiro. Durante o período em que Musk liderou o DOGE — entre janeiro e maio de 2025 — pelo menos 20 investigações federais que afetavam suas empresas foram paralisadas, arquivadas ou tiveram orçamentos cortados. A SpaceX e a Tesla recebem, combinadas, mais de US$ 15,4 bilhões em contratos governamentais.

O mercado virou validador de narrativa, não de governança. A Tesla perdeu mais de 30% do seu valor em 2025, por uma combinação de concorrência chinesa, envelhecimento da linha de produtos e danos de marca associados às posições políticas de Musk. E, no entanto, as propostas de governança que aumentariam a accountability continuaram sendo derrotadas em assembleia atrás de assembleia. O mercado castiga o ativo, mas o acionista vota contra seus próprios interesses — ou simplesmente não vota.

___________________________________________
O acionista que não existe como poder

Há uma crueldade estrutural no modelo atual que raramente é dita com clareza.

Acionistas individuais frequentemente não recebem ou não processam os comunicados de votação. As corretoras têm prazos diferentes, o processo é burocrático, e numa assembleia típica de empresa americana a participação individual raramente passa de 20–30%. Os fundos de índice — Vanguard, BlackRock, State Street — detêm coletivamente participações significativas, mas votam de forma cada vez mais automatizada, seguindo recomendações dos proxy advisors ISS e Glass Lewis sem análise profunda caso a caso.

O resultado: o acionista mediano da Tesla — aquele que comprou porque acredita na visão, porque quer exposição à transição energética, porque o papel subiu — não exerce, não quer exercer, e frequentemente nem sabe que poderia exercer algum controle sobre a empresa na qual investiu. Ele é, funcionalmente, um credor de longo prazo sem garantia real e sem vencimento definido.

O que está se consolidando nos mercados americanos é um modelo de capitalismo de fundador-rei: empresas abertas que oferecem ao público os benefícios econômicos do crescimento, mas retêm toda a soberania política nas mãos de seus criadores.

O argumento em favor desse modelo tem méritos. A Tesla existe, em grande parte, porque Musk teve liberdade para tomar decisões que nenhum conselho convencional teria aprovado. A SpaceX revolucionou o acesso ao espaço porque Musk pôde ignorar o consenso da indústria. O Starlink conecta 9 milhões de pessoas em áreas remotas onde nenhuma operadora tradicional teria tentado chegar.

Mas esse argumento ignora o que acontece quando o fundador visionário erra — e quem paga.

A redireção dos GPUs da Tesla para o X em 2024 não foi punida. A ausência prolongada durante o DOGE coincidiu com queda de vendas e deterioração da marca, sem qualquer consequência para a remuneração. O pacote de US$ 29,1 bilhões aprovado em 2025 para "reter" Musk foi criticado por analistas institucionais como prêmio pela governança fraca, não pela criação de valor. Quando a estratégia falha em uma empresa com governança normal, o CEO responde ao conselho, que responde aos acionistas. No ecossistema Musk, o fundador responde a si mesmo.

________________________________________
O IPO como metáfora final — e como veredito

No dia 12 de junho de 2026, quando a SpaceX abrir seu capital na Nasdaq sob o ticker SPCX, milhões de investidores decidirão se querem ser acionistas de uma empresa que, nos termos do seu próprio prospecto, está integralmente sob controle de um único homem — que também dirige a Tesla, controla a xAI, opera o X, fundou a Neuralink, gere a Boring Company e, recentemente, administrou o orçamento federal americano.

Eles saberão, ao comprar, que 85,1% do poder de voto está com Musk. Que o conselho não pode ser destituído por eles. Que as decisões estratégicas serão tomadas por um único homem com horizonte e apetite de risco que podem diferir radicalmente dos seus. Que um investidor com US$ 10 milhões em SPCX terá menos influência sobre a empresa do que Musk tem sobre o próprio almoço.

E muitos comprarão mesmo assim.

Aqui está o meu ponto: isso não é apenas tolerável — é perigoso. Não para Musk, que sairá bem em qualquer cenário. Perigoso para a ideia de mercado de capitais como mecanismo de alocação eficiente e de responsabilização do poder corporativo.

Quando o acionista vira financiador sem voto, o mercado de ações deixa de ser o que prometeu ser. A promessa original era simples: quem coloca capital tem representação. Quem arca com o risco tem voz. Essa promessa foi o que diferenciou o capitalismo de mercado do capitalismo de estado — e o que justificou décadas de proteção legal ao investidor minoritário.

O modelo Musk inverte essa lógica. O acionista arca com o risco, o fundador retém o controle, e o mercado aprova porque a narrativa é boa. Quando funciona, todos ganham e ninguém questiona. Quando falha — e eventualmente falha, com GPUs desviados, ausências não punidas, remunerações astronômicas sem contrapartida real — não há mecanismo de correção. O conselho não age. O regulador não chega. O tribunal foi blindado por threshold. E o acionista que comprou acreditando na visão não tem nem o conforto de poder dizer que não sabia.

O problema não é Musk ser genial ou não. O problema é que quando o mercado aceita que genialidade justifica soberania absoluta, ele está dizendo que o próximo fundador que se autodeclarar visionário também merece essa estrutura. E o próximo. E o próximo.

Não estamos apenas discutindo governança corporativa. Estamos discutindo que tipo de capitalismo queremos normalizar — um em que o poder econômico e o poder político dentro das empresas caminham juntos, concentrados nas mesmas mãos, sem freio, sem contrapeso, sem prestação de contas real.

O rei não precisa de coroa formal. Precisa de um ticker na bolsa e de acionistas que acreditem que o reino vale o preço pedido.

A questão não é se você vai comprar SPCX. A questão é o que você está sinalizando ao mercado quando compra — e o que estamos todos construindo quando deixamos que essa estrutura vire o novo normal sem ao menos nomear o que ela é.

**As opiniões expressas em artigos são de exclusiva responsabilidade dos autores e não coincidem, necessariamente, com as do Diário do Comércio**

IMAGEM: Reuters/Folhapress