São Paulo, 22 de setembro de 2025 – A Cosan informa que, na sexta-feira (19), a companhia e seucontroladores, Aguassanta Investimentos S.A. e Queluz Holding Limited, veículos da família do Sr.Rubens Ometto Silveira Mello (em conjunto, Holdings Aguassanta), celebraram Acordo de Investimentocom veículos ligados à BTG Pactual Holding e veículos de investimento geridos pela BTG PactualAsset Management e veículos de investimento geridos pela Perfin Infra Administração de RecursosLtda. para estruturar operação estratégica que inclui a realização, pela Cosan, observados ostermos e condições do Acordo de Investimento e sujeito às aprovações societárias necessárias,de duas ofertas públicas primárias de ações de emissão da companhia, pelo rito de registroautomático de distribuição, sendo a primeira ancorada pelos Investidores Âncora.
Ofertas Públicas Primárias de Ações
A primeira oferta pública será estruturada pela Companhia, no Brasil, na qualidade de Emissora comGrande Exposição ao Mercado EGEM, em observância à Resolução CVM nº 160/22, sem a concessãode direito de prioridade aos acionistas da Companhia e deverá resultar em uma distribuiçãoprimária de 1.450.000.000 (um bilhão, quatrocentos e cinquenta milhões) de ações ordinárias(Primeira Oferta Base), podendo ser aumentada em até 25% (vinte e cinco por cento), equivalentes a362.500.000 (trezentas e sessenta e dois milhões e quinhentas mil) ações em potencial loteadicional (Primeira Oferta Pública), após a conclusão do procedimento de bookbuilding. Asubscrição de ações pelos Investidores Âncora será feita no âmbito da Primeira OfertaPública no Brasil e o plano de distribuição também considerará a base acionária histórica daCompanhia.
A segunda oferta pública será estruturada pela Companhia, no Brasil, em conformidade com aResolução CVM nº 160/22, com a concessão de direito de prioridade na subscrição das açõesobjeto da segunda oferta pública aos acionistas titulares de ações da Cosan no final do pregãodo dia 19 de setembro de 2025 (data do último pregão que antecedeu este Fato Relevante), ou seja,sem considerar as ações a serem subscritas na Primeira Oferta Pública, e deverá resultar em umadistribuição primária de até 550.000.000 (quinhentos e cinquenta milhões) de ações (SegundaOferta Pública e, quando em conjunto com Primeira Oferta Pública, Ofertas Públicas). Em nenhumahipótese as Ofertas Públicas resultarão na emissão de mais do que 2.000.000.000 (dois bilhões)de ações ordinárias de emissão da Companhia, podendo o número de ações a serem emitidas naSegunda Oferta Pública ser ajustado para evitar que tal número máximo seja ultrapassado. OsInvestidores Âncora assumiram o compromisso de, observadas determinadas condições precedentessubscrever e integralizar as ações da Primeira Oferta Pública, em quantidade suficiente paraassegurar a colocação de 100% (cem por cento) da Primeira Oferta Base, sendo o valor agregado detal compromisso equivalente a R$ 7.250.000.000,00 (sete bilhões, duzentos e cinquenta milhões dereais) (Investimento), a um preço por ação de R$ 5,00 (cinco reais).
O Investimento será realizado pelos Investidores Âncora por meio de nova holding (Nova Holding),na qual as Holdings Aguassanta também possuirão participação até a data da liquidação daPrimeira Oferta Pública. Os Investidores, observadas determinadas condições precedentes,realizarão, até a data da liquidação da Primeira Oferta Pública, aportes na Nova Holding, emvalor equivalente ao compromisso de investimento de cada Investidor.
Um número de ações equivalente a 50% da totalidade das ações que sejam subscritas no âmbito daPrimeira Oferta Pública pelos subscritores que não sejam os Investidores Âncora não poderão sernegociadas (Lockup) por um período de 2 (dois) anos contados da data da liquidação da PrimeiraOferta Pública. Os Investidores Âncora aceitaram que 50% das ações subscritas pela Nova Holdingno âmbito da Primeira Oferta Pública estejam sujeitas a Lock-up mais extenso, de 4 (quatro) anoscontados da data da liquidação da Primeira Oferta Pública. Adicionalmente, todas as demaisações que sejam subscritas pela Nova Holding e pelos Investidores no âmbito da Primeira OfertaPública estarão sujeitas a um Lock-up de 100 (cem) dias contados da data de liquidação daPrimeira Oferta Pública.
As ações a serem emitidas no âmbito da Segunda Oferta Pública não estarão sujeitas a qualquerLock-up.
A Segunda Oferta Pública terá um preço fixo por ação que será igual ao preço por ação daPrimeira Oferta Pública.
Os recursos arrecadados pela Companhia nas Ofertas Públicas serão utilizados pela Companhiaexclusivamente para renegociação e repagamento de suas dívidas financeiras, de forma aefetivamente reduzir a sua alavancagem financeira.
Será assinado um Acordo de Acionistas entre as Holdings Aguassanta, a Nova Holding e osInvestidores a ser firmado na data da liquidação da Primeira Oferta Pública.
Objetivo das Ofertas Públicas e Investidores Envolvidos
Em preparação para a Primeira Oferta Pública, a Companhia vem avaliando potenciais formas deadequar sua estrutura de capital e, em conjunto com seu acionista controlador, realizou processoprivado de sondagem de potenciais investidores âncora, com o objetivo de: (i) estruturar captaçãoprimária em montante suficiente para promover desalavancagem relevante de sua estrutura de capital(ii) possibilitar o destravamento de valor aos acionistas, por meio da recomposição daflexibilidade financeira e do aumento da liquidez das ações; (iii) assegurar que a base deinvestidores estratégicos contribua para o alinhamento e fortalecimento da governança corporativae para a execução de sua estratégia de longo prazo; e (iv) assegurar comprometimento de longoprazo, inclusive com a assinatura de acordo de acionistas com o acionista controlador.
Nesse contexto, após longo processo de avaliação e negociação com potenciais investidores, aCompanhia, em conjunto com as Holdings Aguassanta, celebrou o Acordo de Investimento com osInvestidores, grupos empresariais estratégicos que não são partes relacionadas à Companhia, quedetêm investimentos diversos e em infraestrutura, que irão contribuir para o fortalecimento dagovernança corporativa e para a execução da estratégia da Companhia de longo prazo, em funçãodo compromisso com um Lock-up mais extenso.
Aprovações Societárias e Condições Precedentes para o Investimento
A implementação das Ofertas Públicas está sujeita à aprovação, em Assembleia GeralExtraordinária (AGE), (i) do aumento do limite do capital autorizado da Cosan para o limite de até8.000.000.000 (oito bilhões) ações ordinárias (Aumento do Capital Autorizado); e (ii) daconcessão de dispensa expressa, exclusivamente aos Investidores e à Nova Holding da necessidade derealização de OPA por atingimento de participação relevante, nos termos do artigo 37 do EstatutoSocial da Companhia, permitindo o ingresso dos Investidores no capital social da Cosan, em que pesedispensa já prevista no mesmo artigo para a celebração do Acordo de Acionistas.
A Companhia convocará, em até três dias úteis contados da data deste Fato Relevante, a AGE paradeliberar sobre os temas acima.
Adicionalmente, a realização das Ofertas Públicas está sujeita a condições precedentes usuaispara esse tipo de operação, bem como à (i) realização da Primeira Oferta Pública com, pelomenos, 1.450.000.000 (um bilhão, quatrocentos e cinquenta milhões) de ações emitidas; e (ii)liquidação da Primeira Oferta Pública até 14 de novembro de 2025.
BR Partners e G5 Partners foram contratados para apresentar fairness opinion ao Conselho deAdministração no contexto da aprovação da assinatura do Acordo de Investimento.
Documentos e Comunicação com o Mercado
A Companhia esclarece que informações adicionais acerca das Ofertas Públicas serão oportunamentedivulgadas. Nesta data, a Cosan não está realizando qualquer oferta pública de distribuição deações ou outros valores mobiliários de sua emissão, no Brasil ou em qualquer outra jurisdição.Todos os documentos pertinentes estarão à disposição dos acionistas nos sites da CVM e daCompanhia.
Teleconferência
A Cosan realizará uma teleconferência pública com o mercado nesta segunda-feira, às 9 horas(horário de Brasília), oportunidade em que a administração detalhará a transação pretendida,o cronograma indicativo e os benefícios esperados.
Cynara Escobar – cynara.escobar@cma.com.br (Safras News)
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