São Paulo, 4 de novembro de 2025 – A taxa média de aderência das companhias brasileiras àspráticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa Companhias Abertas,atingiu 68,2% em 2025, alta de 1,2% na comparação com os 67% registrados em 2024.
Desde 2019, quando teve início o requerimento do informe para todas as companhias abertas dacategoria A (autorizadas a manter ações e títulos de dívida em negociação em bolsa), o aumentoé de 17,1%.
Entre os segmentos da B3, o Novo Mercado manteve a liderança na aderência média (80,1%), comquatro companhias atingindo taxa de 100%. Os demais segmentos também tiveram alta em relação aoano anterior e pontuaram da seguinte forma em 2025: Nível 2 (69%), Nível 1 (73,2), Básico(50,5%). A amplitude no Novo Mercado, mensurada pela diferença entre a maior e a menor taxa, foi de52,9 p.p., considerada estável em relação ao ano anterior, e reforçando a maior homogeneidade nonível de aderência das companhias desse grupo.
Essas são algumas das conclusões da pesquisa Pratique ou explique: análise dos informes degovernança das companhias abertas brasileiras (2025), produzida por Instituto Brasileiro deGovernança Corporativa (IBGC), EY e TozziniFreire Advogados. Os resultados confirmam a trajetóriacrescente de aderência ao código e, consequentemente, de aprimoramento dos sistemas de governançadas companhias abertas. Isso mais uma vez comprova um dos maiores benefícios do modelo “pratique ouexplique”, que é o estímulo à evolução da governança. A obrigação de explicar publicamente,todos os anos, os motivos para não seguir determinadas recomendações, acaba exigindo que asempresas façam um check-up periódico de suas práticas, afirma Danilo Gregório, Gerente deConhecimento e Relações Institucionais do IBGC.
O conteúdo revelou ainda que as empresas estatais seguem na liderança entre os tipos de controleacionário, tendo aderência média atual de 79,8%. Dado adicional é que, em 2025, as companhias decontrole estatal tiveram a menor amplitude (44,9 p.p.) considerando esse recorte. A aderência subiude 51,1% para 96%, e, combinada ao alto nível médio do grupo, sugere um padrão de governança,possivelmente influenciado pelas exigências da Lei nº 13.303/16. Já as companhias privadasregistraram amplitude de quase 90 p.p. em 2025, variando entre 100% e 10,4%.
Sobre as companhias do Indice Bovespa, elas tiveram, em 2025, evolução de 1,8 p.p. na aderênciamédia na comparação com 2024, atingindo 83,1% agora, contra 64,1% das demais companhias. Norecorte setorial, destaque para o setor de Comunicações, com a maior aderência média (83,5%) e omaior crescimento em relação ao ano anterior (8 p.p.). Demais setores mais bem posicionados em2025 foram: Tecnologia da informação (80,8%), Petróleo, Gás e Biocombustíveis (76,1%),Utilidade Pública (74,2%), e Saúde (72,3%).
A pesquisa também evidenciou alta na taxa média de aderência por capítulo do código. Práticasassociadas a órgãos de fiscalização e controle foram as que mais cresceram (2,2 p.p.) emrelação ao ano anterior. Houve também mais aderência às práticas dos capítulos em conselho deadministração (2 p.p.) e ética e conflitos de interesse (1,5 p.p.). Práticas relacionadas àdiretoria mantiveram, em 2025, o maior nível de adoção (73,4%), com leve avanço (0,2 p.p.)comparando com 2024.
As práticas com maior aderência ainda são mais direcionadas à conformidade, formalização eseparação entre os poderes. Um ponto interessante foi o aumento nas práticas relacionadas aoconselho, programa de integração e sessões exclusivas, o que demonstra uma atenção adicional atemas que envolvem o contexto do negócio e formato de reuniões, observa Denise Giffoni, sócia daárea de Consultoria em Riscos e Governança Corporativa da EY.
Práticas recomendadas e Novo Mercado
A análise quantitativa também tratou de práticas recomendadas. Na amostra total, 40 das 54práticas recomendadas aumentaram a aderência. Nas companhias do Novo Mercado, 34 práticasevoluíram, 18 recuaram e 2 mantiveram o patamar. A edição atual da pesquisa contém um recorteexclusivo de análise das práticas recomendadas para companhias do Novo Mercado. Entre essasorganizações, as práticas 2.3.1 (separação dos cargos de diretor-presidente e presidente doconselho de administração), 2.9.3 (atas do conselho) e 1.8.1 (estatuto social indicando ointeresse público que justificou a criação da sociedade de economia mista) atingiram 100% deaderência.
Gargalos
A prática 2.5.1 (aprovação e atualização do plano de sucessão do diretor-presidente peloconselho de administração) ainda é o principal gargalo de governança, com os maiores índices deresposta não em 2025: 55,2% na amostra completa e 49,2% no Novo Mercado. Na amostra do NovoMercado, a prática 1.2.1 (acordos de acionistas não vincularem o voto dos administradores) tambémé um dos principais gargalos, não adotada por 40,2% dessas companhias.
Conforme apurado em anos anteriores, as práticas sobre sucessão de CEO estão em processo deevolução: embora a importância seja reconhecida, o processo segue mais operacional do queestratégico. O plano de sucessão deve refletir uma visão de longo prazo garantir continuidade,preservar a cultura e fortalecer a perenidade da companhia. O desafio agora é consolidar o temacomo pauta permanente do conselho, com processos formais e revisões periódicas. Para que oprocesso seja de fato estratégico, é essencial que o conselho assuma protagonismo na aprovação,atualização e acompanhamento do plano de sucessão, reforçando este aspecto da governança,complementa Fernanda Fossati, sócia na área de Governança Corporativa de TozziniFreire Advogados.
A pesquisa aprofundou também, na análise qualitativa, o debate sobre a prática 2.5.1, sobreaprovação e atualização, pelo conselho de administração, do plano de sucessão dodiretor-presidente. A análise considerou 179 explicações das companhias do Novo Mercado, tendo aprática 2.5.1 o maior percentual de respostas não no Informe de Governança, tanto na amostracompleta, quanto no Novo Mercado. A maioria das companhias indica preocupação, mas aimplementação é parcial e pouco estratégica. O tema segue concentrado em processos de gestão depessoas, no âmbito executivo, mas a atuação do conselho de administração, com aprovação,atualização e acompanhamento do plano de sucessão, precisa ser fortalecida para alcançar onível de maturidade esperado em boas práticas de governança.
Sobre a publicação
A pesquisa Pratique ou explique: análise dos informes de governança das companhias abertasbrasileiras (2025), produzida por IBGC, EY e TozziniFreire Advogados, analisou 364 empresas quesubmeteram seus Informes de Governança até a data de corte de 05/08/2025. Trata-se da sétimaedição da pesquisa. Em 2019, a divulgação do Informe de Governança tornou-se obrigatória paratodas as companhias abertas da categoria A. Desde então, IBGC, EY e TozziniFreire Advogadosacompanham o avanço dessas empresas na implementação das práticas recomendadas pelo CódigoBrasileiro de Governança Corporativa Companhias Abertas.
Cynara Escobar – cynara.escobar@cma.com.br (Safras News)
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